辽宁省企业国有产权交易规则

**章  总则

**条 为规范我省企业国有产权交易行为，维护产权交易市场秩序，保护交易双方合法权益和社会公共利益，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）、《辽宁省企业国有产权转让管理实施办法》（辽国资〔2005〕103号）和《辽宁省企业国有产权交易管理暂行办法》（辽国资〔2005〕104号）等有关规定制定本规则。

凡经辽宁省、市政府有关部门依法批准设立的产权交易机构和在产权交易机构内进行的企业国有产权交易行为，必须遵守本规则规定。

第二条 企业国有产权交易是指国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业将所持有的国有产权在产权交易机构中有偿转让给境内外法人、自然人或其他组织的活动。

产权交易机构是指省、市政府等有关部门依法批准设立并经辽宁省企业国有产权交易监督管理办公室认定的从事企业国有产权交易活动的法人。

第三条 企业国有产权交易应当进入产权交易机构公开征集受让方。

在产权交易机构进行的企业国有产权交易，不受地区、行业、出资或隶属关系的限制。

第四条 企业国有产权交易应当遵循公开、公平、公正的原则。

第二章 产权交易机构

第五条 产权交易机构应当具有开展产权交易业务所必需的场所和配套的互联网络等硬件设施、完善的机构章程、健全的内部管理制度和严密的产权交易操作细则。能够自觉接受国资监管机构对所从事交易活动的监督管理。

第六条 产权交易机构应当拥有一定比例的经济、法律、财务等专业技术人员及具备中级职称以上专业技术资格的人员。

第七条 产权交易机构应当诚信、守法进行产权交易活动，能够提供产权交易的登记审查、信息发布、交易结算、交易鉴证等一系列产权交易综合服务。

第八条 产权交易机构应当建立产权交易信息发布网络平台，拥有可供上网查询的信息网站和数据库系统，能够及时发布产权交易信息。

第三章 企业国有产权交易方式

第九条 企业国有产权交易的方式包括：

1、竞投交易方式；

2、招投标交易方式；

3、拍卖交易方式；

4、协议交易方式；

5、其他交易方式。

第十条 竞投交易方式，适用于拟转让的企业国有产权经产权交易机构公开发布信息、资格审查后，征集到两个及两个以上意向受让方，由产权交易机构组织，采用电子竞价、限次报价、综合评审等竞价方式实施的，按“价高者得”或“分高者得”的原则确定产权受让方和受让价格的交易方式。

电子竞价适用于拟转让产权标的构成简单、资产清晰，基本不涉及职工安置，债权债务处置方案明晰，转让价格和支付能力是出让条件主要因素的交易方式。

限次报价适用于拟转让产权标的构成简单、资产清晰，基本不涉及职工安置或债权债务处置方案明晰，转让价格和支付能力是出让条件主要因素的，并且意向受让方处于相同或相关行业，或意向受让方与标的企业有关联关系的产权交易情形的交易方式。

综合评审适用于拟转让方为寻求战略合作伙伴，转让部分股权后仍保持控股地位的，通过产权交易市场进行增资引资的项目，涉及职工安置、债权债务处置较复杂的项目，对受让方资格提出较多必要条件的交易方式。

第十一条 招投标交易方式，是指按照《中华人民共和国招标投标法》基本原则，结合转让的产权标的特点而采用的交易方式。

第十二条 拍卖交易方式，是指按照《中华人民共和国拍卖法》所规定的交易方式。

第十三条 协议交易方式，是指经公开征集只产生一个意向受让方或按照有关规定经省级以上国有资产监督管理机构批准采取直接交易的方式。

第十四条 其他交易方式，是指国家、省法律法规规定的其他交易方式。

第四章 企业国有产权交易程序

第十五条 企业国有产权交易按下列程序进行：

1、委托。产权转让方向产权交易机构提出委托登记。

2、登记。产权交易机构对申请人提交的文件进行审查，符合条件的予以登记。

3、公告。产权交易机构通过网络和省级以上公开发行的经济或金融类报刊发布产权转让信息公告，广泛征集受让方。

4、洽谈。根据公告所获信息，产权交易机构可组织产权转让方和意向受让方进行洽谈。

5、选择交易方式。根据征集到的意向受让方的数量和其他相关情况，由产权交易机构会同有关单位对意向受让方进行资格审查，并与产权转让方协商确定交易方式。

6、组织交易。由产权交易机构按照确定的交易方式组织产权交易。

7、签约成交。产权交易结束后，产权转让方和产权受让方签订产权交易合同，并由产权交易机构出具产权交易（交割）凭证。

8、结算交割。产权转让方和产权受让方凭产权交易机构出具的产权交易（交割）凭证和产权交易合同，办理结算交割手续。

经省级以上国有资产监督管理机构批准采取协议转让方式的可减少公告、洽谈、选择交易方式程序。

第十六条 产权转让方委托转让产权时，应向产权交易机构提交下列材料：

1、转让申请书；

2、转让方主体资格证明；

3、产权权属证明以及国有资产监督管理机构准予转让的证明；

4、拟转让产权的基本情况；

5、审计报告（同级国有资产监督管理机构备案文件）；

6、拟转让产权评估报告书（同级国有资产监督管理机构核准或者备案的文件，涉及土地资产应提交土地管理部门备案文件）；

7、产权转让方、标的企业/公司、中介机构同意向社会投资者公开审计、评估及有关企业资产、财务和会计资料的函件；

8、保证所提供材料真实、完整的承诺书；

9、其他有关文件、资料。

第十七条 产权交易机构应当在收到产权转让方转让申请及完备的产权交易材料后3个工作日内，完成转让资质审查，并做出准予登记或不予登记的答复。

第十八条 产权交易机构作出准予登记的答复后，负责将转让公告信息刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和自身网站上，公开披露信息，广泛征集受让方，接受社会监督。产权交易机构应做好对转让标的的尽职调查。国有产权转让公告期不少于20个工作日。

产权交易机构可根据产权转让方需要，通过报刊、网络等媒介和其他专业性推介、洽谈会等多种方式对转让标的进行包装宣传和策划。

第十九条 产权转让信息公告应当包括下列内容：

1、转让方、转让标的名称；

2、转让标的企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、员工规模；

3、转让方对标的企业的出资比例、转让企业的企业性质及标的企业前五名出资人的名称、出资额、出资比例；

4、产权转让行为的内部决策及相关批准情况；

5、转让标的企业近两年按规定经审计的主要财务指标数据，包括资产、负债、所有者权益、营业收入、净利润、应收账款等；

6、转让标的企业资产评估核准或备案情况及资产、负债、净资产评估值，标的企业在资产评估基准日后资产调整情况；

7、达成交易需要确定的转让条件，包括产权转让价格、价款支付和期限要求，涉及企业职工安置的要求、债权债务处置等；

8、其他需披露的事项。

第二十条 产权转让信息一经产权交易机构公开挂牌，原则上不得更改公告内容或提出撤销或停止挂牌。

在产权交易机构尚未确认意向受让方前，确需变更受让条件、更改公告内容或因特殊原因，转让方坚持撤销或停止挂牌的，应当充分说明理由，经产权转让批准机构批准后，在原信息发布渠道予以公示，公告期重新计算。

第二十一条 挂牌公告期限内，产权交易机构可以根据挂牌情况，要求产权转让方提供挂牌转让产权的补充说明材料。

第二十二条 挂牌公告期限内，意向受让方应向产权交易机构提出受让申请，经产权交易机构审查合格，予以办理产权受让登记。

申请受让产权的意向受让方应当向产权交易机构提交下列材料：

1、受让申请书；

2、受让资格和资信证明；

3、上年度及申请日上月的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）；

4、受让方案；

5、其他有关材料。

第二十三条 意向受让方经产权交易机构资质审查并按照产权交易机构规定的期限内将摘牌保证金汇入产权交易机构指定的账户后，即取得意向受让方资格。

取得的意向受让方资格不得向他方转让。

摘牌保证金依据相关规定按转让标的的资产额及相关情况确定。

第二十四条 公告期满后，如挂牌转让产权无人摘牌，则自动转为延展公告，直到有意向受让方提出受让申请或国资监管机构、产权转让方提出终止挂牌为止。

第二十五条 公告期满后，产权交易机构应当自公告期限满之日起3日内，将公告结果告知产权转让方和意向受让方，并根据已确认的意向受让方情况会同有关部门与产权转让方协商确定产权转让方式，组织交易活动。

经公开征集产生两个及两个以上受让方时，应采取竞投、招投标、拍卖等方式。

经公开征集只产生一个受让方时，可以采取协议转让的方式。

产权交易统一以人民币计价。

第二十六条 产权交易双方达成一致意向后，应当按照规范的合同文本签订产权交易合同。

产权交易合同应包括下列主要条款：

1、产权交易的依据；

2、产权转让方和产权受让方的名称（姓名）、住所、法定代表人姓名、转让标的企业概况；

3、转让标的转让价格、价款支付方式和期限；

4、转让标的债权、债务处理；

5、产权交易的税费负担；

6、产权交割方式和期限；

7、合同变更和解除条件；

8、违反合同责任和合同争议解决方式；

9、签约日期；

10、需要约定的其他事项。

第二十七条 产权交易机构应当对交易材料的合法性、完整性、有效性进行书面审核。审核合格的，应当及时向产权交易双方出具产权交易（交割）凭证。产权交易（交割）凭证主要内容包括：

1、产权转让方、产权受让方的主体资格；

2、转让标的产权转让、受让双方与其他交易关联方的意见；

3、交易价格；

4、交易行为；

5、交易材料。

第二十八条 产权交易双方应当凭产权交易机构出具的产权交易（交割）凭证、产权交易合同以及其他有关材料，分别到有关部门办理产权权属变更手续。

第二十九条 产权交易收费按照省物价部门核定的范围和标准执行。

第五章  纠纷调解与仲裁

第三十条 产权交易转让方、受让方及与产权交易有直接利害关系的第三方，因产权交易实施过程、产权交易合同或其它成交文件发生争议时，应首先在产权交易机构主持下协商调解解决。

第三十一条 争议各方协商调解无效的，可依据合同和其它成交文件中的有关仲裁条款或事后达成的书面仲裁协议，由产权交易机构书面征求政府有关职能部门（机构）意见。

第六章 省、市级产权交易机构关系

第三十二条 省级产权交易机构可从事全省各级国有资产交易工作，市级产权交易机构只从事市及以下各级国有资产交易工作。

第三十三条 各市级产权交易机构要作为省级产权交易机构分支机构，业务上接受省级机构监督指导，并按照省级机构业务流程、审核鉴证、合同文本及规则等办理产权交易业务。

第七章 罚 则

第三十四条 在产权交易过程中，产权转让方和产权受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构应当要求产权转让方终止产权转让活动，监察机关给予行政处分。对转让方、转让标的企业负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由国有资产监督管理机构、监察机关或者相关企业按照人事管理权限给予警告，情节严重的，给予纪律处分，造成资产损失的，应当负赔偿责任；由于产权受让方的责任造成资产流失的，受让方应当依法赔偿产权转让方的经济损失；构成犯罪的，移送司法机关。

1、未按本规则规定，在不具备从事企业国有产权交易资格的产权交易机构进行交易的；

2、产权转让方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让企业国有产权的；

3、产权转让方、转让标的单位故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的；

4、产权转让方与受让方串通，低价转让产权的；

5、产权转让方、转让标的企业未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补交欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的；

6、产权转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；

7、以转让产权作为担保的，转让该产权时，未经担保权人同意的；

8、产权转让方采取欺诈、隐瞒等手段影响受让方的选择以及产权转让合同签订的；

9、产权受让方在产权交易中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。

第三十五条 社会中介机构在产权交易的审计、评估、法律服务、经纪中介中违规执业的，由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管部门，建议给予相应处罚；情节严重的，可要求企业不得再委托其进行企业产权转让的相关业务。

第三十六条 产权交易机构在产权交易中弄虚作假、玩忽职守，损害国家利益或者交易双方合法权益的，依法追究直接责任人员的责任，国有资产监督管理机构将不再选择其从事产权交易的相关业务。

第三, 十七条 产权交易批准机构及其有关人员违反本规则，擅自批准或者在批准中以权谋私，造成资产流失的，由有关部门按照干部管理权限，给予纪律处分；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第八章 附 则

第三十八条 本规则由辽宁省企业国有产权交易监督管理办公室负责解释。

第三十九条 本规则自发布之日起施行。